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【文/ 心智不雅察所】
2月11日，阿姆斯特丹上诉法院企业庭对Nexperia（安世半导体）一案作出裁定，下令对这家总部位于奈梅亨、全国雇员向上12500东谈主的半导体企业张开郑重看望，保管此前对公司CEO的停职刑事遭殃，并将大鼓舞裕成控股所握股份不时交由法院指定的托管东谈主宰理。
心智不雅察方位第一时分获取了这份长达35页的判决书并作念了仔细阅读和分析，发现这份判决书援用了大批里面邮件、会议纪要和贸易文献，该判决看起来在步地上呈现出了一副“照章裁判”的形貌。
法庭决议首页
然则，若将其置于更精深的地缘政事图景中仔细注视，便不难发现，这份判决名义上裁量的是公司治理与利益防止问题，施行上却与好意思国对中国半导体产业的系统性防止政策高度契合，荷兰司法体系在其中饰演的脚色远比“中立裁判者”复杂得多。
张开剩余89%要意会这份判决的逻辑，领先必须回溯整件事情的起初。安世半导体是2016年从恩智浦（NXP）剥离的半导体企业，专注于分立器件、逻辑芯片和MOSFET等基础半导体产物，在欧洲的曼彻斯特和汉堡领有前端晶圆制造工场，在中国东莞、菲律宾和马来西亚设有后端封测工场。
自被闻泰科技转折收购以来，这家公司在本领上保握零丁运营，产物庸俗应用于汽车电子、工业足下和消耗电子规模，并非顶端前沿制程芯片，也不触及最明锐的军事应用。然则，只是因为其股权结构中存在中国本钱的身影，安世半导体便在西方政事语境中被贴上了“安全风险”的标签。2022年英国政府强制要求安世半导体剥离其在纽波特的晶圆厂，一经开了一个危急的前例。而这次荷兰企业庭的裁定，则将这一趋势推向了愈加令东谈主不安的标的。
判决书建造的第一个“合理怀疑”情理是CEO张学政在与鼎泰匠芯来去中存在利益防止。企业庭的推理链条是这么的：张学政个东谈主全资领有鼎泰匠芯，同期亦然安世半导体的控股鼓舞和高管；鼎泰匠芯2025年头濒临严重流动性危机，濒临停业；安世半导体通过预支款契约大幅增多了对鼎泰匠芯的晶圆订单和预支款；里面高管对此建议了异议，合计库存一经远超经常水平。企业庭据此合计，在预支款契约坚毅后的具体订单实行阶段，CEO长久存在利益防止，而公司莫得按照荷兰法律要求的"加强注视念念务"处理这些订单决策。
从地谈的公司法角度而言，这一推理并非全然莫得兴致。荷兰《民法典》第2:239条第6款如实要求存在利益防止的董事袒护研究决策。但企业庭在征引这一法条时，取舍性地忽略了几个关节事实。
其一，安世半导体与鼎泰匠芯之间的贸易联系有着深化的贸易逻辑基础：鼎泰匠芯是安世半导体独一的12英寸晶圆代工供应商，其前端制造才能对安世半导体的产物线至关紧迫。这一供应联系的变成本人就源于英国政府2022年强令安世半导体剥离纽波特晶圆厂——正是西方政事滋扰残害了安世半导体原有的供应链，迫使其不得不依赖鼎泰匠芯。如今再以这种被动变成的依赖联系为由认定利益防止，逻辑上组成了一种“先制造问题，再根究问题”的轮回。
安世半导体自身也承认，坚毅预支款框架契约本人“不组成对正派谋划的合理怀疑”，但在尔后的订单实行中却认定存在问题。然则，框架契约与其下的具体订单本等于长入的贸易安排——正是该框架契约建造了预支款机制、数目区间和订价扣头。将契约本人与实行东谈主为割裂，在法律上显得刻意。
何况，判决书大批援用了安世半导体CFO和COO对高库存的里面警告，但对这些库存积攒背后的政策考量浮光掠影。安世半导体在2025年头濒临的现实是：鼎泰匠芯瞻望在2027至2028年无法容或其产能需求，而半导体行业的产能认证（即fab qualification）耗时漫长，一朝鼎泰匠芯停业，安世半导体将第二次被动转念晶圆坐褥——这对任何半导体企业而言都是横祸性的。在这种布景下，适度超量备货是审慎的供应链风险料理步履，而非如企业庭所线路的那样，只是是为了容或CEO的个东谈主利益。
判决书建造的第二个“合理怀疑”情理愈加耐东谈主寻味：安世半导体与荷兰经济部之间的联系以及公司的“政策转向”。企业庭详确梳理了2023年底以来安世半导体与经济部的互动历程，幽静指出安世半导体曾承诺建设监事会并赋予其对特定“保留事项”的审批权，但张学政其后撤回了这些承诺；安世半导体向经济部寻求赈济却未能终了治理改革的承诺，“在关节时刻危及了经济部的信任”；公司的“彩虹决策”（心智不雅察所注：所谓”“彩虹决策”，即荷兰方面合计鼎泰匠芯有预谋窃取安世半导体数据和常识产权，带有认知的无餍论色调）从风险缓释调治为“土产货化坐褥”政策，与其对经济部呈报的“荷兰企业”叙事相矛盾。
这段论说看似在磋议公司治理中的信义义务和集体决策问题，但其底层逻辑却清晰了一个根人道的悖论。企业庭一方面明确承认，“安世半导体与任何公司相同，在法律范围内有权自主决定其组织架构”，建设监事会和赋予其审批权是自觉步履，安世半导体并无法律义务按照经济部的要求改革治理结构”，从某些承诺中撤离这一事实本人，不组成对正派谋划的合理怀疑"。但另一方面，企业庭又以安世半导体“在施行步履上与其对经济部的述说不符”以及“在关节时刻危及经济部信任”为由，认定存在对正派谋划的合理怀疑。这等于是说：你有权不作念，但你也曾说过要作念，其后又不作念了，这就组成了“合理怀疑”。
这种论证款式在公司法上极为荒野——一家企业与政府部门之间的非抑止性协商，在什么条款下大要滚动为公司法意念念上的信义义务？企业法庭莫得给出有劝服力的法律论证。
更深层的问题在于，企业庭在评价安世半导体的政策转向时，施行上是在用一个隐含的地缘政事态度代替了中立的贸易判断圭臬。判决书月旦安世半导体的“土产货化坐褥”政策“与其对经济部呈报的故事不符”，月旦其在中好意思之间两面押注，月旦其在寻求荷兰政府赈济的同期准备将部分坐褥转念至中国。
闻泰科技的官方声明
但判决书莫得正面恢复的问题是：面对好意思国行将实施的50%法规——该法规一朝顺利将导致安世半导体在全国范围内无法获取任何受好意思国出口管制的本领和产物——一家企业为保全自身活命而制定救急预案，何故组成公司治理的失败？判决书援用了大批触及“彩虹决策”的里面邮件，将其刻画为某种背离承诺的无餍。
但换一个视角来看，这恰正是一家在顶点地缘政事压力下负遭殃地进行风险料理的企业。50%法规并非安世半导体不错足下的变量——它是好意思国片面对华防止政策的产物。在活命受到根柢威逼的情况下，要求一家企业必须按照荷兰政府的偏好取舍政策标的，而非根据自身贸易判断作念出救急安排，这是对企业自主权的严重骚扰。
事实上，从时分线上来看，这份判决与统共这个词事件的地缘政事程度之间存在高度的同步性。2024年底，闻泰科技被好意思国列入实体清单；2025年上半年，好意思国准备对安世半导体适用50%法规；2025年9月30日——就在50%法规郑重公布并适用于安世半导体的团结天——荷兰经济部长依据《商品供应保险法》对安世半导体发出保全令，而安世半导体的首席法务官也在团结天向企业庭提交了看望恳求。企业庭本日即选拔了临时步骤，停职CEO、任命法院指定的董事、将大鼓舞股权交由托管东谈主宰理。这种“团结天”的时分合营本人就具有高度的决策性。
判决布告载，好意思国商务部在得知荷兰司法选拔举止后，旋行将安世半导体排斥在50%法规的适用范围除外，情理是“基于荷兰政府和荷兰司法所选拔的举止，安世半导体不再受闻泰科技的足下”。这一表述委果是在昭示：荷兰的司法举止是好意思国给以安世半导体豁免的先决条款。换言之，荷兰企业庭的临时步骤，在客不雅扫尾上充任了好意思国出口管制政策的实行器具。
在这一切发生之后，判决书裸露了更具戏剧性的后续：中国政府就地对安世半导体的中国分包商和后端坐褥实施了反制性出口限制，导致安世半导体的中国出口十足停滞；集团里面的中国子公司与荷兰母公司之间的公司间来去和付款中断；中国当地团队被指挥将关节数据从全国IT系统下载到土产货做事器；安世半导体中国发布声明，要求职工仅征服安世半导体中国的教唆。这些事实评释，荷兰企业庭的滋扰非但莫得“保护”安世半导体的企业利益，反而径直激勉了公司全国运营的横祸性断裂。一家经常运行的跨国企业，因为司法滋扰而被扯破成互相对立的两半——这恰正所以“保护公司利益”为名而行“损伤公司利益”之实。
判决书还将荷兰国度列为“猛烈联系方”，允许其以当事东谈主身份参与企业看望规范。裕成控股对此建议了合理质疑，合计国度在此案中的脚色施行上是实行其依据《商品供应保险法》发出的行政号召，这应当通过行政法阶梯贬责，而非借谈商事看望规范。但企业庭驳回了这一异议，情理是经济部与安世半导体之间的经久互动组成了“充分的利益关联”。这一裁量权的诓骗进一步恍惚了行政权与司法权的界限——当政府既是要求企业改革治理结构的一方，又是在司法规范中赈济看望恳求的一方，其脚色的中立性和正派性便值得严重质疑。
从更宏不雅的视角来看，这份判决反馈了面前西方国度在处理中资企业问题上的一种法律火器化趋势。其运作模式是明晰的：领先，通过地缘政事言语（“国度安全”、“关节本领保护”）构建对中资企业的“安全威逼”叙事；其次，以政府部门与企业的非抑止性“协商”为弁言，将政事诉求植入企业治理改革的外套之下；当企业在贸易逻辑与政事要求之间寻求均衡时，便以“未能终了承诺”为由，启动司法审查规范；最终，通过法院裁定强抢中方鼓舞的足下权，达到施行上的"司法征收"扫尾。统共这个词经由在步地上保握了法律规范的好意思满性，但在施行上完成了政事斟酌。
需要指出的是，企业庭对安世半导体的“利益防止”指控并非十足莫得事实基础。CEO同期足下安世半导体和鼎泰匠芯的双重身份如实组成了潜在的利益防止场景，在具体来去中如实存在不错转换的公司治理要领。撤回对经济部的承诺在疏导策略上也确有值得搜检之处。但问题在于，这些在经常贸易环境中不错通过完善治理机制加以校正的问题，在地缘政事的放大镜下被无穷夸大，最终导致了停职CEO、托管股权这么顶点的司法步骤。比较之下，西方企业里面存在雷同利益防止以致更严重的治理颓势的案例比比齐是，却鲜少遭到如斯烈度的司法滋扰。这种取舍性王法本人就评释了问题。
归根结底，安世半导体案清晰的不是一个中国企业的治理失败，而是面前外洋递次中一个深化的不公平：一家正当谋划的跨国企业，只是因为其最终足下东谈主的国籍，便被推入一个不成能赢的窘境。它被要求解释我方“富饶荷兰”、“富饶欧洲”，被要求按照东谈国政府的意愿改造治理结构，被要求在中好意思之间作念出非此即彼的取舍——而当它试图在这些矛盾的要求之间寻找空间时，便被指控为“不值得信任”。
荷兰方面的裁定，以缜密的法律论证包装了一个狰狞的政事论断：在现在的地缘政事表象下，中国本钱对西方半导体企业的足下权是不被允许的——哪怕这家企业的本领、团队和阛阓主要做事于全国客户，哪怕中国投资者为这家企业的发展插足了真金白银。这不是法治的班师，而是法律器具在地缘政事棋局中的又一次异化。
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